Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Данное положение воспроизводит одно из положений ч. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ - положение о том, что участники хозяйственного приятельства либо общества вправе получать в случае ликвидации приятельства либо общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, либо его цена. Рассматриваемое право основано на общей норме п. 7 ст. 63 данного Кодекса, согласно которой оставшееся Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. после ублажения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество либо обязательственные права в отношении этого юридического лица, если другое не предвидено законом, другими правовыми актами либо учредительными документами юридического лица. Эта норма детализирована в ст. 58 комментируемого Закона, регламентирующей рассредотачивание имущества Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. ликвидируемого общества меж его участниками (см. комментарий к обозначенной статье).

В части 2 п. 1 комментируемой статьи обозначено, что участники общества имеют также другие права, предусмотренные комментируемым Законом. Это положение основано на норме ч. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ, согласно которой участники хозяйственного приятельства либо общества могут иметь и другие права, предусмотренные Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. данным Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами приятельства либо общества.

Посреди прав участников общества, предусмотренных комментируемым Законом и не обозначенных в п. 1 ст. 67 ГК РФ и п. 1 комментируемой статьи, следует именовать последующие:

право участников дочернего общества добиваться возмещения главным обществом (приятельством) убытков, причиненных по его вине дочернему Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. обществу (п. 3 ст. 6 Закона);

право участников общества, толики которых в совокупы составляют более чем 10% уставного капитала общества, добиваться в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает неосуществимой деятельность общества либо значительно ее затрудняет (ст. 10 Закона);

преимущественное право покупки толики либо Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. части толики участника общества по стоимости предложения третьему лицу либо по хорошей от цены предложения третьему лицу и заблаговременно определенной уставом общества стоимости пропорционально размерам собственных толикой, если уставом общества не предусмотрен другой порядок воплощения преимущественного права покупки толики либо части толики (п. 4 ст. 21);

право востребовать в судебном порядке перевода на Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. участника общества прав и обязательств покупателя при продаже толики либо части толики в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки толики либо части толики (п. 18 ст. 21);

право передать в залог принадлежащую участнику общества долю либо часть толики в уставном капитале общества другому участнику общества либо, если это не запрещено Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу (п. 1 ст. 22 Закона);

право участников общества, владеющих в совокупы более чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, востребовать созыва внеочередного общего собрания участников общества, также право созыва такового общего собрания в случае, если в Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. течение установленного срока не принято решение о проведении общего собрания либо принято решение об отказе в его проведении (п. п. 2 и 4 ст. 35 Закона);

право обжаловать в судебном порядке принятое с нарушением требований комментируемого Закона и нарушающее права и легитимные интересы участника общества решение общего собрания участников общества, решение совета директоров (наблюдательного совета Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества либо управляющего, принятое с нарушением требований комментируемого Закона и нарушающее права и легитимные интересы участника общества (п. п. 1 и 3 ст. 43 Закона);

право обратиться в трибунал с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость., единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества либо управляющим (п. 5 ст. 44 Закона);

право обратиться в трибунал с иском о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтригованность, либо большой сделки, которая совершена с нарушением требований, предусмотренных комментируемым Законом (п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Закона);

право добиваться проведения аудиторской Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. проверки общества избранным участником общества проф аудитором (ст. 48 Закона).

2. В развитие приведенной выше нормы ч. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ, согласно которой участники хозяйственного приятельства либо общества могут иметь и другие права, предусмотренные данным Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами приятельства либо общества, в ч. 1 п. 2 комментируемой статьи обозначено, что Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. кроме прав, предусмотренных комментируемым Законом, утомившись общества может предугадывать другие права участника (участников) общества. Такие права конкретно в рассматриваемой норме обозначены как дополнительные права участника (участников) общества. Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28 июня 2011 г. N 287/11 по делу N А43-26878/2009 , дополнительные права могут быть предоставлены Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. только участнику общества и исключительно в отношении самого общества.

--------------------------------

ВВАС РФ. 2011. N 10.

В согласовании с ч. 1 п. 2 комментируемой статьи дополнительные права участника (участников) общества могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единодушно.

Данное Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. правило является общим для предоставления дополнительных прав как определенному участнику общества, так и всем участникам общества. Такое же правило содержится в ч. 1 п. 2 ст. 9 комментируемого Закона в отношении возложения дополнительных обязательств на всех участников общества. Для возложения же дополнительных обязательств на определенного участника общества предвидено другое Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. правило: это осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством более 2-ух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такового решения либо отдал письменное согласие.

В части 2 п. 2 комментируемой статьи установлено, что дополнительные права Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость., предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его толики либо части толики к приобретателю толики либо части толики не перебегают. То же самое предвидено в ч. 2 п. 2 ст. 9 комментируемого Закона в отношении дополнительных прав, возложенных на определенного участника общества, для варианта отчуждения его толики либо части толики. Данные нормы Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. учтены в ч. 2 п. 12 ст. 21 комментируемого Закона. Дополнительные права, предоставленные всем участникам общества, как и дополнительные обязанности, возложенные на всех участников общества, при отчуждении толики либо части толики в уставном капитале общества к приобретателю толики либо части толики соответственно перебегают (см. комментарий к ст. 21 Закона).

Согласно ч. 3 п. 2 комментируемой статьи прекращение Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. либо ограничение дополнительных прав осуществляется в последующем порядке: дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, - по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единодушно. В таком же порядке в согласовании с ч. 3 п. 2 ст. 9 комментируемого Закона осуществляется прекращение дополнительных обязательств, при этом возложенных как на определенного участника Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. общества, так и на всех участников общества; дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, - по решению общего собрания участников общества, принятому большинством более 2-ух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такового решения либо Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. отдал письменное согласие. Как уже говорилось, в таком же порядке в согласовании с ч. 1 п. 2 ст. 9 комментируемого Закона осуществляется возложение дополнительных обязательств на определенного участника общества.

Норма ч. 4 п. 2 комментируемой статьи показывает на возможность отказа участника общества, которому предоставлены дополнительные права, от воплощения принадлежащих ему дополнительных прав. Обозначенный отказ Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. согласно данной норме осуществляется средством направления обществу соответственного письменного извещения, с момента получения обществом которого и прекращаются дополнительные права участника общества.

3. В итоге конфигураций, внесенных Законом 2008 г. N 312-ФЗ в часть первую ГК РФ и комментируемый Закон, в текущее время учредительным документом общества является только его утомившись, а функции учредительного Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. контракта, ранее также являвшегося учредительным документом общества, делает контракт об учреждении общества (см. комментарий к ст. ст. 11 и 12 Закона). Но контракт об учреждении общества определяет только порядок воплощения совместной деятельности учредителей по учреждению общества, с учетом чего этим же Законом 2008 г. N 312-ФЗ в комментируемую статью включен пункт 3, предусматривающий возможность заключения Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. контракта об осуществлении прав участников общества. При всем этом в другие нормы комментируемого Закона конфигурации, в каких упоминался бы контракт об осуществлении прав участников общества, Законом 2008 г. N 312-ФЗ не внесены.

Нововведения п. 3 комментируемой статьи явились первым шагом в установлении института "соглашений акционеров". Последующим таким шагом явилось Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. ведение Федеральным законом от 3 июня 2009 г. N 115-ФЗ в Закон об АО статьи 32.1 "Акционерное соглашение". На необходимость введения такового регулирования обращалось внимание в п. 4.1.11 разд. III Концепции развития штатского законодательства Рф:

--------------------------------

СЗ РФ. 2009. N 23. Ст. 2770.

представляется целесообразным установить в ГК РФ общие правила о способности заключения участниками хозяйственных обществ Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. обоюдных соглашений, узнаваемых многим забугорным правопорядкам в качестве "соглашений акционеров". Их предметом могут служить: согласованное голосование участников по любым вопросам, в т.ч. по кандидатурам в органы управления компании; право либо обязанность реализации либо выкупа одним участником толикой другого участника или преимущественное право их покупки; запрет на передачу акций (толикой Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.) третьим лицам; обязанность передавать другим участникам соглашения дивиденды либо другие выплаты, приобретенные в связи с правом роли в компании;

совместно с тем обозначенные соглашения не могут поменять корпоративную структуру, порядок принятия корпоративных решений и другие корпоративные правила, устанавливаемые в расчете на третьих лиц, не являющихся участниками соглашения акционеров. Их условия Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. не могут противоречить законодательным, в т.ч. антимонопольным запретам, природе отношений либо общественным интересам, также служить основанием для признания недействительными решений органов хозяйственного общества.

Как надо из п. 3 комментируемой статьи, контракт об осуществлении прав участников общества может быть заключен как при учреждении общества, так и после его Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. сотворения соответственно учредителями либо участниками общества. Как определено в п. 3 комментируемой статьи по такому договору учредители (участники) общества могут взять на себя обязанности производить спецефическим образом свои права и (либо) воздерживаться от воплощения обозначенных прав, в том числе голосовать спецефическим образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. участниками, продавать долю либо часть толики по определенной данным контрактом стоимости и (либо) при пришествии определенных событий или воздерживаться от отчуждения толики либо части толики до пришествия определенных событий, также производить согласованно другие деяния, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества (до внесения Законом Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 2009 г. N 205-ФЗ конфигурации говорилось об критериях, а не об обстоятельствах).

Представляется, что при изменении и расторжении контракта об осуществлении прав участников общества используются общие нормы гл. 29 "Изменение и расторжение контракта" части первой ГК РФ, в том числе нормы ст. 450 об основаниях конфигурации и расторжения контракта. Согласно п. 1 обозначенной статьи Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. изменение и расторжение контракта вероятны по соглашению сторон, если другое не предвидено данным Кодексом, другими законами либо контрактом. По просьбе одной из сторон контракт в согласовании с п. 2 обозначенной статьи может быть изменен либо расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении контракта другой стороной; 2) в других случаях Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость., предусмотренных данным Кодексом, другими законами либо контрактом. Там же определено, что значимым признается нарушение контракта одной из сторон, которое тянет для другой стороны таковой вред, что она в значимой степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении контракта. В пт 3 этой же статьи установлено, что в случае Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. однобокого отказа от выполнения контракта стопроцентно либо отчасти, когда таковой отказ допускается законом либо соглашением сторон, контракт считается соответственно расторгнутым либо модифицированным.

В согласовании с п. 3 комментируемой статьи контракт об осуществлении прав участников общества заключается в письменной форме методом составления 1-го документа, подписанного сторонами. В той же форме Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. совершается и изменение либо расторжение обозначенного контракта, так как согласно общей норме п. 1 ст. 452 части первой ГК РФ соглашение об изменении либо о расторжении контракта совершается в той же форме, что и контракт, если из закона, других правовых актов, контракта либо обычаев делового оборота не вытекает другое.

Последствия несоблюдения обычной Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. письменной формы сделки определены в ст. 162 части первой ГК РФ, которой в том числе предвидено последующее: несоблюдение обычный письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в доказательство сделки и ее критерий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие подтверждения (п. 1); в Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. случаях, прямо обозначенных в законе либо в соглашении сторон, несоблюдение обычный письменной формы сделки тянет ее недействительность (п. 2). Тут необходимо подчеркнуть, что в комментируемом Законе о недействительности несоблюдения обычный письменной формы контракта об осуществлении прав участников общества не говорится.

Указание в п. 3 комментируемой статьи на то, что контракт об Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. осуществлении прав участников общества заключается методом составления 1-го документа, подписанного сторонами, значит невозможность внедрения положения п. 2 ст. 434 части первой ГК РФ, допускающего, что контракт в письменной форме может быть заключен методом обмена документами средством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электрической либо другой связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. стороны по договору.

Статья 9. Обязанности участников общества

Комментарий к статье 9

1. Положения комментируемой статьи об обязательствах участников общества воспроизводят, детализируют и развивают общую норму ч. 1 п. 2 ст. 67 части первой ГК РФ, согласно которой участники хозяйственного приятельства либо общества должны: заносить вклады в порядке, размерах, методами и в сроки, которые предусмотрены учредительными Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. документами; не разглашать секретную информацию о деятельности приятельства либо общества. В части 2 п. 2 данной статьи Кодекса также обозначено, что участники хозяйственного приятельства либо общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами. Не считая того, комментируемая статья учитывает норму п. 2 ст. 87 ГК РФ, согласно которой права и обязанности участников Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. общества с ограниченной ответственностью определяются данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В отношении обозначенных в ч. 1 п. 1 комментируемой статьи обязательств участников общества вместе с тем, что они воспроизводят главные обязанности участников хозяйственного приятельства либо общества, обозначенные в ч. 1 п. 2 ст. 67 ГК РФ, стоит отметить Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. последующее.

Обязанность оплачивать толики в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены комментируемым Законом и контрактом об учреждении общества.

Порядок, размеры и сроки оплаты участниками общества собственных толикой в уставном капитале общества предусмотрены сначала в положениях ст. ст. 15 и 16 комментируемого Закона, основанных на нормах п Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.. 6 ст. 66, п. п. 2 и 3 ст. 90 части первой ГК РФ. Направляет на себя внимание то, что рассматриваемая обязанность в п. 1 комментируемой статьи сформулирована более точно, ежели в п. 2 ст. 67 ГК РФ: порядок, размеры и сроки оплаты участниками общества собственных толикой предусматриваются сначала комментируемым Законом. В договоре же об Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. учреждении общества может содержаться только дополнительное регулирование по данным вопросам и только в той части, как это допускает данный Закон. Кстати, в прежней редакции п. 1 комментируемой статьи говорилось о том, что участники общества должны заносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены комментируемым Законом и учредительными Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. документами общества. Соответственно, с внесением конфигураций Законом 2008 г. N 312-ФЗ, во-1-х, уточнена применяемая терминология (о терминологических конфигурациях см. комментарий к ст. ст. 15 и 16 Закона), и, во-2-х, учтено, что в текущее время учредительным документом общества является только его утомившись, а функции учредительного контракта, ранее также являвшегося Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. учредительным документом общества, делает контракт об учреждении общества (см. комментарий к ст. ст. 11 и 12 Закона).


pravo-drevnego-kitaya.html
pravo-ego-rol-v-zhizni-obshestva.html
pravo-feodalnoj-polshi.html